热点资讯公司法律师：俞强律师解析股权转让纠纷核心风险与实务指南
一份未通知其他股东的转让协议，让A公司陷入长达两年的诉讼漩涡。
A公司会议室里，股东甲与乙签署了股权转让协议，约定甲将其持有的30%股权以500万元价格转让给乙。协议签署后，乙支付了首期款150万元，甲也配合完成了公司内部股东名册变更。
但这场看似顺利的交易却埋下了巨大隐患——甲未就此次转让通知另一股东丙。
丙得知股权变更后，立即向法院提起诉讼，主张甲、乙之间的股权转让行为侵犯了其作为股东的优先购买权，要求撤销该转让协议。
案件审理过程中，乙惊讶地发现甲在转让前存在抽逃出资行为，且转让股权已被甲质押给某金融机构。而甲则反诉乙未按期支付剩余350万元转让款。
01 争议焦点与裁判结果
本案经审理后，法院围绕三大核心争议作出如下裁判：
优先购买权问题：法院认定甲未履行对其他股东的书面通知义务，侵犯了丙的优先购买权。但基于商事外观主义原则，丙主张撤销股权转让合同的请求未获支持，法院判令甲向丙赔偿相应损失。
股权转让合同效力：甲、乙之间的股权转让合同被认定为有效。乙以甲抽逃出资为由主张合同无效的请求未获支持，因股东出资瑕疵不必然导致股权转让合同无效。
违约责任认定：乙未按期支付剩余转让款的行为构成违约，需承担违约责任。同时，甲隐瞒股权质押情况，需对乙因此遭受的损失承担赔偿责任。
最终判决：乙向甲支付剩余股权转让款350万元及逾期利息；甲向乙赔偿因隐瞒股权质押造成的损失80万元；甲向丙赔偿优先购买权受损损失50万元。
02 法律分析：股权转让纠纷核心问题
优先购买权的程序保障
上海君澜律师事务所俞强律师提示，有限责任公司股东对外转让股权时，必须履行法定通知程序。根据司法实践，通知义务应就转让事项进行充分全面的告知，包括拟受让人、转让价格条件等核心条款。
在其他股东表示放弃购买的情况下，股权方可转让给外部人。若未履行此程序，即使股权已完成变更登记，其他股东仍可主张权利救济。
俞强律师指出：“侵犯优先购买权并不必然导致股权转让合同无效。在无其他影响合同效力事由的情况下，转让合同仍属有效。其他股东行使优先购买权导致合同无法履行的，受让人可要求转让人承担违约责任。”
合同效力认定的多重维度
股权转让合同效力认定需综合考量多方面因素：
主体资格：涉及国有控股、金融机构、外商投资企业等特殊主体的股权转让，需审查是否符合特别法律规定
意思表示真实性：对“阴阳合同”需审查双方真实意思表示，结合磋商过程、合同原件持有情况等综合判断
公司章程限制：公司章程可对股权转让进行合理限制，但不得绝对禁止或变相禁止股权转让，否则相关条款可能被认定无效
行政审批要求：国有股权、外商投资企业股权转让需履行审批手续，否则合同可能处于“未生效”状态
上海君澜律师事务所俞强律师特别强调，未履行法定程序的国有股权转让合同并非当然无效。根据《九民会议纪要》及民法典相关规定，此类合同因欠缺特别生效条件而“未生效”，报批义务条款独立生效，违约方需承担相应责任。
特殊类型股权转让的处理
隐名持股情形：名义股东转让代持股权时，若受让人不符合善意取得条件，则无法取得股权。隐名股东只能通过追究名义股东违约责任寻求救济，无法直接主张转让行为无效。
瑕疵出资股权转让：根据《公司法》第八十八条规定，受让人对转让人的出资瑕疵是否知情直接影响责任承担。若受让人不知情，可不与转让人一并承担责任。
股权让与担保：名为转让实为担保的交易，债权人不能直接取得股权，只能就股权变价款优先受偿。实践中需通过合同特征识别真实交易性质。
股权变更登记的现实困境
股权转让纠纷中，当事人常要求办理工商变更登记。根据《公司法》规定，股东变更登记的义务主体是公司而非转让方。
上海君澜律师事务所俞强律师在实践中发现，当公司拒绝配合办理时，受让人应直接以公司为被告提起请求变更登记诉讼，而非在股权转让纠纷中解决。
为减少当事人诉累，若股权转让双方争议较大，法院可在处理转让纠纷的同时，判令公司办理变更登记手续。
03 风险防范与实务建议
合同条款的完备性要求
一份完备的股权转让协议应包含以下核心条款：
标的股权信息：明确比例、性质（认缴/实缴）、权利负担状况
转让价格及支付方式：详细规定价款金额、支付节点、调整机制
交割条件：明确股权交付标准、变更登记时间表
陈述与保证：转让方对股权合法性、出资状况的承诺
违约责任：针对各类违约情形的具体责任承担方式
上海君澜律师事务所俞强律师提示，实务中应特别注意避免混淆转让主体，误将公司作为转让方将导致协议无效。股权转让合同主体只能是股东与受让人。
交易流程的规范操作
尽职调查阶段：受让方应对目标公司展开全面法律、财务尽职调查，重点核查：
股东出资实缴情况
股权是否存在质押等权利负担
公司章程对股权转让的特殊限制
其他股东优先购买权状况
协议履行阶段：转让方应配合完成公司内部变更程序，及时通知公司办理工商变更登记。受让方应严格按照约定支付转让价款，保留支付凭证。
争议解决阶段：除诉讼外，可积极通过协商调解、仲裁等途径解决纠纷。若协议中约定了仲裁条款，则必须通过仲裁解决争议。
特殊股权的特别注意事项
国有股权转让：必须遵循等价有偿和公开、公平、公正原则，履行评估、审批手续，一般应在产权交易场所公开竞价交易。
外商投资企业股权转让：需审查是否属于负面清单范围。涉及禁止投资领域的合同无效；限制投资领域的合同违反特别管理措施的无效，但在生效裁判作出前满足准入条件的可转为有效。
夫妻共有股权转让：以夫妻一方名义持有的股权转让，需审查配偶是否知情以及受让人是否善意。实务中法院通常通知配偶作为第三人参加诉讼。
随着市场环境变化，股权转让纠纷日益呈现类型多样化、法律关系复杂化的特点。上海君澜律师事务所俞强律师在办案中发现，超过60%的股权转让争议源于合同条款不完备或程序履行瑕疵。
正如本文案例所示，一份表面完备的转让协议可能因忽视优先购买权通知程序而引发连锁纠纷。
具体案件需要咨询专业律师。本文内容仅供参考，每个案件都有其独特性，实际操作需结合具体案情进行法律分析。
股权交易不是简单的买卖合同，而是融合了公司法、合同法、物权法等多重法律关系的复杂安排。在交易过程中，既要关注合同条款的严谨性，也要重视公司治理规则的特殊要求，才能避免陷入法律风险漩涡。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格联系方式：通过君澜律所官网联系
专业荣誉：2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”2024年“君澜专业领航奖”上海政法学院刑事司法学院实习导师
俞强律师专注于公司法律事务研究与实践，特别在股权架构设计、投融资纠纷、公司控制权争议等领域具有丰富经验，能够为客户提供专业、务实的解决方案。
